赵佗在龙川治县的时候，大秦王朝却是黑云幢幢，风雨飘摇。

秦始皇三十七年（前210年），秦始皇巡游返至平原津得病暴卒。在指鹿为马的宦官赵高、宰相李斯的扶持下，秦二世于公元前209年继承皇位。连年征战、大兴工程、暴虐统治、奸邪当道，  “民与之为怨，家与之为仇”，使天下初定的大秦王朝摇摇欲坠。

公元前209年7月，饱受压迫的贫苦工匠陈胜、吴广在安徽宿州大泽乡揭竿而起。公元前207年，秦亡。其后，西楚霸王项羽与出身草莽的刘邦等各路豪强逐鹿中原。

远在边陲掌管着南海郡的任嚣这时已经病危。当中原大乱的消息传来，经过一番深思熟虑，在临终前将龙川令赵佗召至病床前作了一场推心置腹的密谈。

任嚣亲眼目睹了秦始皇自公元前230年至前221年，先后灭韩、赵、魏、楚、燕、齐六国，完成了统一全国的大业；亲身参与了平定岭南的战斗，又看到原以为固若金汤的秦王朝将被推倒。历史的风云变幻何其莫测，但又岂非人力所为？

“我听说陈胜等作乱，这也是天下饱受秦朝带来的苦难所造成。项羽、刘邦与各路豪杰各自召集义军争夺秦朝天下，中原这番战乱不知何时才是个尽头。”任嚣叹道。秦始皇于他有知遇之恩，他并不愿扯起反旗加入亡秦大潮。

任嚣对赵佗分析道：  “南海郡虽地处僻远，但我也怕这些不义之师侵略到这里。我原想着要断绝秦朝新修的通往南越各地的通道早作防备，不想我这会儿病得这般厉害。番禺负有山险，又有南海渔盐之利，范围广阔数千里，又颇有中原人可作智囊辅助，也算可以立国的了。我看郡内其他

各个官员都没有什么必要和他们谈这些，就只召你来告知了。”

屈大均认为，任嚣这个计划，一方面是要让并入大秦版图不久的百越人民远离战火休养生息；一方面割据岭南也是当时情形所迫，大势所趋；再者，他本为秦将，不忍负秦。

赵佗此时虽仍年轻，但已颇经战事，具有军事指挥能力，且任龙川令已有六七年，已是一个具有远见的政治家。他知道，这是一个极其难得的历史机遇。龙川令赵佗立即接受任嚣安排，诈持皇帝诏书，代行南海尉事。

不多时，任嚣病殁。