两个时辰后，吕贲与吕飞及另外几个将军，手持钩索，在利箭的掩护下，攀上城头，杀入城内。

除赤脸大汉乘一匹快马逃离奇巧城之外，余皆全部投降。负隅顽抗者纷纷惨死在利刃或利箭之下，那身著黄、赤衣服的将军亦当场毙命。

赵佗传令吕嘉之二弟力通天吕贲留守此城，并下令一老吏辅佐吕贲，张贴安民告示，封存清点城中财物、粮草，有条不紊地接收了奇巧城。同时，还留下五百人马，驻守奇巧城。

赵佗率军在奇巧城外埋锅造饭，在此休整半天，将壕沟中的耕牛驱赶出来，令吕贲派人看管、饲养，待攻下桂林之后，再做打算。

攻克奇巧城之后，大军向桂林挺进。

赵佗率大军刚到桂林城下，冼夫人便派人送来密报。冼夫人和阿珍已率军进入桂林城池，约定今晚亥时以三株火把为号，打开城门，内外夹攻，一举夺下桂林郡。

赵佗接到密报大喜。上午即派先锋营到城下挑战，此战从上午直杀到日落。双方互有伤亡。相比起来，先锋营损失较重。赵佗立即从右军调集人马，补充调整了先锋营，使其力量得到了加强。

桂林城共有四个城门。赵佗升帐调兵遣将，除右军做补充和留守大营帐之外，赵佗将左军及中军一一调动，把四个城门团团围定。桂林城的守城将士除弓箭之外，还增加了火铳，居高临下，极有杀伤威力。从今天的搠战看，桂林王在奇巧城失守后，即集中桂林王辖区所有士卒，集中在桂林城内死守。这样，远在桂林城外的冼夫人一、两千人马，也借机入城。桂林王调集了全辖区内的所有兵力，并拓宽和加深了城池周围的护城河，注入了大量河水，每个城门口如同赵佗在龙川建的龙川县衙城池一样，都设有吊板。欲入其门，必先过吊板。吊板由控制在守城门的士卒手中。

为了守住此城，桂林王可说是费尽了心机。他把一些常人难以想象的办法都使用上了。比如，赵佗军刚到桂林城池下，由于来势凶猛，城外的第一道防线不到半个时辰就攻破了。所以，先锋军很快抵达距离城池不足半里的地方扎住了阵脚。在上午和下午挑战攻城时，桂林王从囚狱中拉出近百名囚犯和其他不听命令的人役，让他们当做肉城，在肉城之后，才是他的将士。这些以人墙为依托的将士，把弓弩搭在囚犯人役的头颅上。这场血战，真个是前无古人，后无来者。仅一天的挑战，赵佗的先锋营损失惨重。而桂林城池仅损失了部分将士，但作为人墙的囚犯和人役，几乎无一生存。桂林王就是如此凶残奸诈。