为确保老隆战役的胜利，在粵赣湘边纵队司令员兼政委尹林平、副司令员黄松坚、副政委梁威林、政治部主任左洪涛、参谋长严尚民的部署下，严尚民参谋长和我、钟俊贤、魏南金、黄中强以及起义的保十三团少将团长曾天节组成前线指挥部，严尚民为总指挥。

根据敌我军事力量的分布，我们确定对老隆采取围点打援、各个击破的方针。即围攻老隆寨顶的保四师师部，打击可能从和平、河源等处来的援兵，进而歼灭老隆守敌。

在我方兵力方面，我东二支三团、四团、六团、七团、二团(新丰)及直属大队共有6000多人，保十三团起义部队3000多人，合计也是一万兵力投人这一战役。主要分工是:保十三团主力负责围攻老隆保四师师部，东二支三团负责打援;保十三团派一个营警戒老隆以南。东二支四、六、七团兵力集结于老隆西北面，作为机动部队；东二支独立第一大队扼守老隆东南面的蓝关，警戒五华方面。此外，驻于紫(金)、 五(华)边境的东一支主力部队，驻于新(丰)、河(源)边境的东二支二团均向老隆方向靠拢，作配合行动。

1.向保四师师部发起攻击，解放老隆镇。

1949年5月13日夜，保十三团起义部队进入老隆，占领了直接威胁保四师师部的制高点，将它包围。14 日曾天节、吴奇伟、李洁之等人联合通电全国宣布起义，投靠人民，接受中国共产党领导。曾天节并通牒驻守老隆城寨顶的保四师副师长彭健龙:限令他于中午以前放下武器率部投诚。彭健龙却不明虚实、不知死活地凭着寨顶的防御工事顽抗，同时向驻和平的副师长列应佳、驻河源城的196师以及国民党广东当局紧急求援。

14日12时正，保十三团起义部队打响了起义的第一炮。用多门]迫击炮、平射炮向寨顶守敌轰击，在重机枪、轻机枪的配合下，用一个营的兵力，向保四师师部发起猛烈的攻击。起义部队打得很英勇，前仆后继，逐巷争夺,“炮轰寨顶群山动，弹雨刀光罩老隆”。保四师利用各种建筑物进行顽强抵抗，等待援兵，经6个多小时激战，列应佳率领的驻和平县保五团两个营的援兵在距离老隆4公里的乌石坝给我们打垮了，彭健龙见待援无望，他本人也已负伤，15日晨打白旗投降;所属700多人除被我击毙30多人，全部缴械。此战共缴获迫击炮2门，重机枪4挺，轻机枪4挺，枪榴弹筒26支，步枪600多支，子弹及军用品一大批。当时的县治所在地佗城，在此之前一天(14日上午)已由东二支独二大队进驻控制。龙川国民党县长黄学森13日已被俘。